Tháng 1/2024, Tòa án Chancery của bang Delaware đã làm chấn động giới doanh nghiệp Mỹ khi ra phán quyết hủy bỏ gói lương thưởng trị giá 56 tỷ USD mà Tesla dành cho Elon Musk từ năm 2018. Lý do: Hội đồng quản trị (HĐQT) Tesla bị cho là thiếu độc lập, và Musk có ảnh hưởng quá lớn trong việc thông qua chính gói thưởng khổng lồ này.
Đó là một chiến thắng mang tính biểu tượng cho những người tin vào việc siết chặt quyền lực lãnh đạo doanh nghiệp. Delaware, với hơn một thế kỷ là "thiên đường pháp lý" cho các tập đoàn Mỹ, như muốn khẳng định: ở đây, ngay cả Elon Musk cũng không đứng trên luật pháp.
Thế nhưng vào tháng 3/2025, bang Delaware đã phải thay đổi luật khi Tesla cùng hàng loạt tập đoàn rời đi, qua đó cho thấy kết cục đắng của việc chống lại những tập đoàn lớn.
Ván bài lật ngửa
Delaware, từ lâu đã được mệnh danh là "thủ phủ của các tập đoàn" tại Mỹ, nơi có hơn 60% các công ty trong danh sách Fortune 500 đăng ký thành lập. Bang này đã xây dựng được một hệ thống pháp lý ổn định và thân thiện với doanh nghiệp, giúp giải quyết các tranh chấp nhanh chóng và hiệu quả. Tuy nhiên, vị thế độc tôn này đã bị lung lay dữ dội sau một phán quyết lịch sử vào đầu năm 2024.
Phán quyết đó liên quan đến gói bồi thường trị giá 56 tỷ USD mà Tesla đã trao cho Elon Musk vào năm 2018. Gói này bao gồm các quyền chọn mua cổ phiếu sẽ được kích hoạt khi công ty đạt được một loạt các mục tiêu kinh doanh đầy tham vọng.
Phán quyết này được xem là một chiến thắng vang dội của công lý. Nó khẳng định rằng ngay cả những người giàu có và quyền lực nhất cũng phải tuân thủ pháp luật và rằng các hội đồng quản trị phải thực sự đại diện cho lợi ích của các cổ đông. Tuy nhiên đây cũng chính là lúc ván bài bắt đầu lật ngửa, với những kết quả mà có lẽ chính Delaware cũng không ngờ tới.
Chỉ vài tuần sau phán quyết trên, Tesla công bố sẽ rời bỏ Delaware để chuyển địa chỉ đăng ký pháp nhân sang Texas. Động thái này không chỉ là một tuyên bố chính trị của Elon Musk — người thường xuyên công khai chỉ trích "sự can thiệp quá mức" của chính phủ vào nội bộ Tesla — mà còn là bước đi chiến lược.
Texas, với luật doanh nghiệp vừa được thông qua, đã thiết lập rào cản pháp lý gần như không thể vượt qua đối với các cổ đông nhỏ muốn kiện lãnh đạo. Chỉ những người nắm từ 3% cổ phần trở lên mới có quyền khởi kiện đại diện. Trong thực tế, điều này loại bỏ gần như toàn bộ khả năng kiện tụng của cổ đông nhỏ lẻ.
Với Elon Musk, đây đúng là vùng trời tự do để CEO này quản lý Tesla theo ý muốn.
Bên cạnh đó, đây không chỉ là một quyết định mang tính biểu tượng mà còn là một đòn "trả đũa" giáng mạnh vào uy tín và nguồn thu của Delaware. Tesla không phải là công ty duy nhất. Hiệu ứng domino bắt đầu lan rộng với hàng loạt công ty công nghệ lớn khác như Dropbox và Meta cũng bắt đầu xem xét việc rời khỏi bang này.
Các bang như Texas và Nevada nhanh chóng tận dụng thời cơ, tung ra luật mới "thân thiện" hơn với lãnh đạo doanh nghiệp, hứa hẹn thủ tục thông qua lương thưởng dễ dàng, bảo mật tài liệu nội bộ và giảm nguy cơ bị kiện.
Hệ quả là "lời hứa vàng" mà Delaware dùng để thu hút doanh nghiệp — môi trường pháp lý ổn định, thân thiện, nhưng vẫn giữ nguyên tắc quản trị tốt — bắt đầu lung lay.
Sự "di cư" của các công ty đã tạo ra hiệu ứng dây chuyền. Các chuyên gia pháp lý cảnh báo rằng nếu xu hướng này tiếp tục, Delaware có thể mất đi một phần đáng kể nguồn thu từ thuế và phí đăng ký doanh nghiệp. Nỗi lo sợ này không phải là không có cơ sở. Một cuộc khảo sát gần đây cho thấy rất nhiều giám đốc điều hành đã bắt đầu cân nhắc việc chuyển địa điểm kinh doanh đến các bang có luật pháp "thân thiện" hơn, như Texas và Nevada.
Cái kết đắng
Đối mặt nguy cơ mất hàng tỷ USD từ phí đăng ký và thuế doanh nghiệp, Delaware phải nhượng bộ. Tháng 3/2025, bang này thông qua Senate Bill 21, thay đổi sâu rộng luật doanh nghiệp nhằm hạn chế quyền truy cập tài liệu nội bộ và thu hẹp khả năng kiện tụng của cổ đông, theo hướng… khá giống Texas.
Đạo luật mới giúp các công ty dễ dàng hơn trong việc phê duyệt các gói bồi thường cho giám đốc điều hành và gây khó khăn hơn cho các cổ đông trong việc kiện tụng. Động thái này cho thấy Delaware đã nhận ra rằng sự "cứng rắn" của mình đã phản tác dụng, và họ buộc phải thay đổi để giữ chân các doanh nghiệp.
Thế nhưng mọi chuyện đã quá muộn. Tesla, công ty biểu tượng nhất của Elon Musk, đã rời đi. Quan trọng hơn, Delaware đã khiến nhiều doanh nghiệp mất niềm tin khi can thiệp quá sâu vào nội bộ của các tập đoàn, một điều tối kỵ với các CEO cũng như nhiều chủ doanh nghiệp.
Trong khi Delaware gặp khó để giữ chân doanh nghiệp thì vào tháng 9/2025, Tesla công bố gói lương mới trị giá tới 1 nghìn tỷ USD cho Elon Musk — một con số gây sốc, nhưng gần như chắc chắn sẽ vượt qua mọi rào cản pháp lý tại Texas.
Delaware đã thắng một trận (hủy gói 56 tỷ USD), nhưng thua cả cuộc chiến. Không chỉ mất Tesla, bang này còn phải thay đổi luật theo hướng mà trước đó họ phản đối, trong khi vẫn chịu nguy cơ mất doanh thu từ làn sóng doanh nghiệp di cư.
Với Musk, đây là minh chứng sống động cho triết lý "nếu không thích luật chơi, hãy đổi sân chơi".
Vụ Delaware – Elon Musk là bài học đắt giá về sức mạnh thương lượng của các tập đoàn lớn trong hệ thống liên bang Mỹ. Khi một bang cố siết chặt luật để bảo vệ nguyên tắc, nhưng lại đánh vào túi tiền của doanh nghiệp, doanh nghiệp hoàn toàn có thể… xách vali sang bang khác. Và ở đây, Elon Musk đã chơi ván cờ đó một cách hoàn hảo.
Rõ ràng trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu, không một bang hay một quốc gia nào có thể duy trì vị thế của mình nếu không lắng nghe và thích ứng với nhu cầu của các doanh nghiệp. Quyền lực của một cá nhân, đặc biệt là người có ảnh hưởng như Elon Musk, đã có thể thách thức và thay đổi cả một hệ thống pháp lý được xây dựng trong nhiều thập kỷ.
Ván bài của Delaware đã lật ngửa, nhưng liệu họ có thể lấy lại vị thế ban đầu? Thời gian sẽ trả lời, nhưng chắc chắn một điều rằng cuộc đối đầu với Elon Musk đã để lại những vết sẹo khó lành trên "vương miện" của họ.
*Nguồn: Fortune, BI
